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河北宣化工程机械股份有限公司关于重大资产重组有关事项的公告

文章来源:未知 2018-07-22 10:50

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(163809号)(以下简称“反馈意见”),公司已向中国证监会行政许可受理部门报送了相关书面材料。现将重大资产重组的有关事项公告如下:

  1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议标的资产交割的先决条件及进展情况

  根据公司与本次重大资产重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,标的资产交割的先决条件及进展情况如下:

  截止本公告出具之日,除上述第2、3、9条先决条件外,标的资产的交割不存在其他先决条件。

  为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,河钢集团作为本次重组后河北宣工控股股东就避免同业竞争事宜作出了相应的说明及承诺。具体内容如下:

  “本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形,从而构成同业竞争。

  为解决上述同业竞争问题,鉴于上述资产尚不具备注入上市公司的条件,本企业及本企业所控制的其他企业(以下简称“托管单位”)已与河北宣工签署股权托管协议,将上述业务全部托管于河北宣工,即托管单位将其持有的拥有或运营铜矿、铁矿资产的各企业(以下简称“被托管单位”)的股权(以下简称“托管股权”)委托河北宣工管理,并支付托管费用;河北宣工行使托管单位对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利,并履行托管单位对托管股权的股东义务,该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效,届时该等同业竞争情形将消除。

  同时,为彻底解决上述同业竞争问题,本企业计划在上述被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利,具备注入上市公司条件 (包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)1年内,经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后,以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。

  本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入障碍,如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的,不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上市公司。

  在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间,本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务,如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知河北宣工,尽力将该商业机会给予河北宣工,以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。

  如本企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有;如因此给河北宣工及其他股东造成损失的,本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。

  每个被托管单位所拥有的矿权所对应的具体条件除合规性之外均有所区别,详见本公告附件。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需商务部、中国证监会等相关部门批准后方可实施。本次重组事项尚存不确定性,公司将根据重组进展情况及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

  注2:矿山唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司的证载采矿权人为唐山钢铁集团有限责任公司。鉴于唐山钢铁集团有限责任公司除拥有该矿山外主营钢铁行业业务,且该矿山实际由河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司和河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司运营、管理,因此,将该矿山的运营单位河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司和河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司委托河北宣工管理。

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