主页 > 产品中心 >

河北宣化工程机械股份有限公司

文章来源:未知 2018-07-22 10:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2016年12月1日下午3:00在公司一楼会议室召开,2016年11月26日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9人,实到董事9人,监事会主席张富贵列席本次会议,会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。本次会议由董事长常战芳主持,经与会董事认真审议,一致通过如下决议:

  公司拟通过非公开发行股份方式购买四联资源(香港)有限公司(以下简称“四联香港”或“标的公司”)100%股份(以下简称“标的资产”;上述交易以下简称“资产购买”)。同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金金额不超过人民币26亿元(以下简称“募集配套资金”)。配套募集资金发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意 6 票反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)、天津物产进出口贸易有限公司(以下简称“天物进出口”)、俊安(辽宁)实业有限公司(以下简称“俊安实业”)以及中嘉远能科技发展(北京)有限公司(以下简称“中嘉远能”,与河钢集团、天物进出口、俊安实业合称“出售方”)。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  公司本次发行股份购买的资产为四联香港100%股份。四联香港各股东在四联香港的持股情况如下:

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次交易以2016年4月30日为评估基准日,根据经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的编号为中铭评报字[2016]第10050号的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源(香港)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告书》”),四联香港100%股份截至评估基准日的评估值为人民币2,790,594,000 元(以下简称“标的资产评估值”)。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值人民币2,790,594,000元以及四联香港股东于2016年9月对四联香港增资46,152,133.87美元的基础上,经交易各方友好协商,确定本次重大资产重组中四联香港100%股份的价格为人民币3,097,556,457.61元。其中,河钢集团所持有的四联香港60.57%股份的转让价格为人民币1,876,023,587.49元,天物进出口所持有的四联香港25.00%股份的转让价格为人民币774,389,114.40元,俊安实业持有的四联香港9.93%股份的转让价格为人民币307,614,055.72元,中嘉远能持有的四联香港4.50%股份的转让价格为人民币139,529,700.00元。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次重大资产重组以发行股份方式支付交易对价,各出售方分别应取得的交易对价股份具体明细如下:

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  出售方应在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要的事宜,包括但不限于完成股东变更的登记手续。

  本次交易的先决条件满足后,上市公司未能按照交易协议的约定向出售方支付股份对价的,每逾期一日,上市公司应以应付未付股份对价金额为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金,但由于出售方的原因导致逾期支付的除外。

  本次交易的先决条件满足后,出售方中任何一方违反交易协议的约定,未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  自评估基准日至交割日(即标的资产过户日)期间,任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间,标的公司产生亏损的,则亏损部分由标的公司的股东(即标的资产的出售方)按照其在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日期间,由于其他原因引起的标的公司的净资产减少(与安永出具的四联香港审计报告所确定的标的公司截至2016年4月30日净资产值相比较),由标的公司的股东(即标的资产的出售方)按照其在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足。上述期间损益将根据上市公司聘请的具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能(以下合称“业绩承诺方”)承诺,标的公司于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。

  标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数,则业绩承诺方应向上市公司就其所出售标的公司股份的比例进行股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的补偿股份数量小于0时,按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的,则每年补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿,现金补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿的股份数量×发行价格-累计已补偿现金金额。

  业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的当期应补偿金额小于0 时,当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数,但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。

  若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配,业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  在业绩承诺期届满时,上市公司应对标的公司做减值测试,如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额,则各业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份:

  需另行补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。

  按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时,按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的,则需另行补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

  另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿,需另行补偿的现金金额=期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格-业绩承诺期间内已补偿现金金额。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司第五届董事会第十二次会议决议之公告日。

  发行价格为定价基准日前60个交易日的公司A股股票交易均价的90%,即人民币12.39元/股。若在定价基准日至发行日期间,上市公司发生除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整,具体方式为:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  上市公司向出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准):协商确定的对应标的资产交易对价÷发行价格。若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的,各出售方同意放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数,放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  河钢集团承诺:其本次交易认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。

  天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺,其本次非公开发行股份认购的所有新股自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次发行对象为中国长城资产管理公司(“长城资产”)、北信瑞丰点石3号资产管理计划(系由北信瑞丰基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划)(“点石3号”)、新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙)(“诺鸿天祺”)、国泰君安君享宣工集合资产管理计划(系由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划)(“君享宣工 ”)、林丽娜以及余斌。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司第五届董事会第十二次会议决议之公告日。

  发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%,即人民币12.70元/股。若在定价基准日至发行日期间,上市公司发生除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整,具体方式为:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次发行数量具体计算公式为:股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价格。本次拟募集配套资金不超过人民币26亿元,以发行价格人民币12.70元/股计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过204,724,406股,各特定对象认购的股份数量如下表所示(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准):

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日起36个月内不转让。

  若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

  公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意 意见。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证,公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定,具体如下:

  1、本次交易标的资产为四联香港100%股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易标的资产为四联香港100%股份,其注册股本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权,不存在限制或禁止转让的情形。

  3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、通过本次重大资产重组,上市公司将注入优质的矿业资产,有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;有利于上市公司增强独立性、减少关联交易,避免同业竞争。

  公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意 意见。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  董事会同意公司与交易对方河钢集团有限公司、天津物产进出口进出口有限公司、俊安(辽宁)实业有限公司以及中嘉远能科技发展(北京)有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  董事会同意公司与交易对方河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安(辽宁)实业有限公司及中嘉远能科技发展(北京)有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

  公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意 意见。

  该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  为实施本次交易,公司同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司、上海立信资产评估有限公司、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计、资产评估及矿业评估服务。其中,相关中介机构进行了审计和评估等工作,具体情况如下:

  1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对四联资源(香港)股份有限公司2014年度、2015年度、2016年1-4月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的安永华明(2016)专字第61283532_B01号《审计报告》;对四联资源(香港)股份有限公司2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的安永华明(2016)专字第61283532_B02号《审计报告》;

  3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2016年4月30日为基准日对四联资源(香港)股份有限公司进行评估,并出具了编号为中铭评报字[2016]第10050号《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源(香港)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  4、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为亚会A阅字【2016】0008号《河北宣化工程机械股份有限公司审阅报告》。

  公司董事会认为:本次交易的标的资产以资产评估值为基础,由交易各方协商确定交易价格;本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及规范性文件和《河北宣化工程机械股份有限公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  公司聘请的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。中铭国际资产评估(北京)有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及可预期的利益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  公司聘请的矿业权评估机构上海立信资产评估有限公司具有探矿权采矿权评估资格,评估机构的选聘程序合法、合规。上海立信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及可预期的利益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况,采用资产基础法和收益法对四联资源(香港)股份有限公司100%股份进行评估,采用折现现金流量法和收入权益法对Palabora Copper (Pty) Limited矿业权进行评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年4月30日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  八、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性性的说明的议案的说明的议案》;

  公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。

  该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

  该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

  十一、审议《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》;

  该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

  十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;

  该项议案详细内容见公司同日发布在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网站的公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2016年11月30日下午5:00在公司一楼会议室召开,2016年11月25日公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。本次会议由监事会主席张富贵主持,经与会监事认真审议,一致通过如下决议:

  该项议案关联监事张富贵回避表决,非关联监事同意2票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联监事张富贵回避表决,非关联监事同意2票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联监事张富贵回避表决,非关联监事同意2票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  该项议案关联监事张富贵回避表决,非关联监事同意2票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  八、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性性的说明的议案的说明的议案》;

  十一、审议《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第十五次会议于2016年11月30日召开,会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月19日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)2016年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;或在网络投票时间内参加网络投票。

  7、会议地点:河北省张家口市宣化区东升路21号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室。

  4、关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草稿)》及摘要的议案;

  5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

  6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案;

  7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案;

  8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案;

  12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

  13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案;

  17、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案;

  上述议案为特别决议案,需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,关联股东河北宣工机械发展有限责任公司将回避对第2项、第3项、第4项、第5项、第7项、第8项、第9项及第18项议案的表决。

  以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第十五次会议审议通过,详细内容见公司2016年9月30日、2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http//上相关公告。

  1、登记方式:出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取现场登记、传真方式登记、信函方式登记等。

  3、登记时间:2016年12月19日上午8:00至下午1:00(信函以收到邮戳日为准)。

  (1)个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席,出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年12月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士,代表本人(本公司)出席河北宣化工程机械股份有限公司2016年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”,其余两栏打“×”;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2016年4月5日接到间接控股股东河钢集团有限公司的告知函,河钢集团有限公司正在筹划可能涉及上市公司的重大事项,且该事项处于筹划阶段,存在重大不确定性。为避免公司股价出现异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2016年4月6日开市起停牌。

  2016年4月13日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-12),2016年5月12日、2016年7月5日分别发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-26、2016-46)。停牌期间,公司按照相关规定每五个交易日公告重组事项进展情况。

  2016年9月29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案,并于2016年9月30日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布了《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。公司股票继续停牌,待深圳证券交易所完成本次重大资产重组相关文件的事后审查后申请复牌。

  2016年10月14日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河北宣化工程机械股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第65号),以下简称“问询函”),2016年10月22日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了《关于延期提交暨重大资产重组继续停牌进展公告》(公告编码:2016-69)。

  2016年10月25日对问询函所涉及的问题进行了回复,对《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》等相关文件进行了补充和完善,2016年10月26日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布了《深圳证券交易所的回复》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》(公告编号:2016-71)。公司股票于2016年10月26日开市起复牌。

  2016年11月22日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布了《河北宣化工程机械股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》。

  2016年11月30日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

  1、本次重组的交易方案为本公司向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权,同时向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过26亿元,且不超过购买资产交易价格的100%。

  2、本次重大资产重组中四联香港100%股权的价格为人民币3,097,556,457.61元。其中,河钢集团所持有的四联香港60.57%股份的转让价格为人民币1,876,023,587.49元,天物进出口所持有的四联香港25.00%股份的转让价格为人民币774,389,114.40元,俊安实业持有的四联香港9.93%股份的转让价格为人民币307,614,055.72元,中嘉远能持有的四联香港4.50%股份的转让价格为人民币139,529,700.00元。

  3、本次交易构成关联交易,交易完成后,四联香港将成为本公司的全资子公司,河钢集团将成为公司第一大股东,本公司实际控制人仍然为河北省国资委。

  根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月2日披露的《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-95)、《河北宣化工程机械股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告》(公告编号:2016-96),由于工作人员疏忽,原公告部分信息有误,现更正如下:

  公司第五届董事会第十五次会议于2016年11月30日召开,会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。”

  公司第五届董事会第十五次会议于2016年12月1日召开,会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。”

  原公告中:“2016年11月30日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。”

  现更正为:“2016年12月1日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。”

  除上述更正外,原公告其他内容不变,公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意。

  信息披露义务人名称:上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表其所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划)

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划在河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“君享宣工”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  信息披露义务人名称:上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表其所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划)

  经营范围:证券资产管理业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划未持有、控制其他上市公司达到或超过5%以上股份。

  信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划认购宣工股份非公开发行股票的目的,是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景看好,从而进行的一项投资行为。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  除参与本次非公开发行外,信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划不存在未来36个月内继续增持上市公司股份的计划,但不保证国君资管旗下管理的其他独立运行的产品在未来36个月内不交易上市公司股份。

  本次权益变动因信息披露义务人所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划参与河北宣工非公开发行导致信息披露义务人持股比例达到5.43%。

  河北宣工本次非公开发行新股的数量为454,728,961股,占发行后总股本69.67的%。

  信息披露义务人合计认购河北宣工本次非公开发行股票35,433,070股,认购价格为12.70元/股,总金额45,000.00万元。具体认购情况参见本报告书本节之“一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例”。

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求,信息披露义务人本次认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、管理权限:由上海国泰君安证券资产管理有限公司担任管理人,负责本集合计划的运作管理。

  4、涉及股份种类、数量等:国君资管管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划认购并持有河北宣工本次非公开发行的人民币普通股35,433,070股,占河北宣工本次非公开发行完成后总股本的5.43%。

  五、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内,信息披露义务人与河北宣工未发生重大交易。 对于信息披露义务人及其关联方与河北宣工未来可能发生的交易,信息披露义务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  本次发行完成后,信息披露义务人持有的上市公司股份系新增股份,除根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求存在限售期限外,不存在被质押、冻结等权利限制情况。

  信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖河北宣工挂牌交易股份的行为。

  截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  本机构(以及本机构所代表的机构或资产管理计划)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表其所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划”)

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  (本页无正文,为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

  信息披露义务人:上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表其所管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划”)

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等相关的法律、法规编写本报告书。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“河北宣工”)拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务

  四、由于本次权益变动是河北宣工重大资产重组整体方案的一部分,尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于河北宣工股东大会批准本次重大资产重组方案,中国证监会核准本次重大资产重组方案,河北省国资委关于本次重大资产重组的正式批复,相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案,中国和南非的反垄断审查等。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人还持有绿景控股(股票代码:000502.SZ)、天誉置业(股票代码:已发行的5%以上股份。

  本次权益变动是根据余斌与河北宣工签订的《股份认购协议》做出的。根据前述协议的约定,河北宣工将向余斌先生非公开发行人民币普通股(A股)股份39,370,078股。

  本次交易实施后,信息披露义务人将持有河北宣工A股39,370,078股,占总股本的6.03%。

  二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

  信息披露义务人承诺认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项,将严格按照《收购办法》及其他相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人认购河北宣工非公开发行的股份。本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司人民币普通股(A股)39,370,078股,占河北宣工本次重大资产重组完成后总股本的6.03%。

  1、河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权;

  2、河北宣工发行股份购买资产的同时向向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本次发行股份购买资产的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值1.00元。

  本次新增股份的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能,河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能以标的资产作价进行认购。标的资产为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能所持有的四联香港100%的股权。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下:

  注:交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价(除权除息后)=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量(除权除息后)。

  本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外优质矿业资产,为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为12.39元/股。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为12.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本次交易价格为309,755.65万元。按照本次发行股票价格12.39元/股计算,本次拟发行股份数量为250,004,555股。

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  “一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。

  三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  “一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”

  本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值1.00元。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。

  本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为12.70元/股。经交易各方协商,本次发行股份募集配套资金的发行价格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

作者:admin