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广州达意隆包装机械股份有限公司2016年度报告摘要

文章来源:未知 2018-07-27 23:49

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司目前的主营业务为自动化包装机械的研究、生产和销售;饮料、日化洗液等液体的代加工。目前公司产品销售主要集中在液体PET瓶包装机械以及智能后段包装机械方面,涵盖饮料包装机械领域,以及日化、油脂、调味品等高黏度流体包装机械领域。随着各行各业对工业自动化需求的进一步加强,公司的智能后段包装设备的应用范围得到不断扩大,公司的智能后段包装设备涵盖了智能装箱机、智能装盒机、智能送料机、并联机器人等一系列工业自动化设备,替代人工积极作用明显,应用范围广泛。未来公司将聚焦在饮料、油脂、日化等快消品行业和塑料制品行业,为客户提供专业的整体智能解决方案。同时,公司将继续借助资本市场平台积极寻求多元化发展机遇,拓宽公司的业务范围,提升公司的整体盈利能力。

  公司专业研发、生产、销售适用于各种饮用水、含汽饮品、茶、果蔬汁等饮料,食用油、调味油等液体食品,洗衣液、洗发水等液体日化品及其他液体的大型成套包装设备,并为客户提供液体包装全面解决方案,主要产品定位于包装机械中的中高端产品等,主要包括全自动高速PET瓶吹瓶机、液体灌装生产线(包括全自动高速PET瓶灌装生产线、PET/PC桶装水灌装生产线以及高黏度流体灌装生产线)、二次包装设备和工业自动化机器人等。

  公司专注于饮料包装机械领域的中高端市场,目前国内饮料包装机械厂商规模较大、具有自主研发能力、创新能力强、可进入中高端市场的企业较少。近年来,借助资本市场,以公司为代表的部分优秀企业通过多年的技术积累,凭借及时的市场响应能力、完善的售后服务和明显的性价比优势逐渐在中高端市场形成了一定的竞争优势。总体而言,饮料包装机械领域的中高端市场仍主要被国外几家企业占领,公司主要竞争对手来自国外的几家企业。

  公司作为我国饮料包装机械行业的龙头企业,连续数年在饮料包装机械领域市场占有率全国第一。公司拥有国家级企业技术中心,是国家火炬计划重点高新技术企业。公司生产的全自动高速PET瓶吹瓶机、PET瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机技术水平国内领先,公司的全面解决方案及高性价比优势使产品在国际市场上具有较强的市场竞争力,已对跨国公司的进口产品产生了替代作用,并将部分产品出口至欧美市场,逐渐开始参与国内外高端市场的竞争。

  目前,国内高黏度流体灌装设备的生产厂商较少,产品仿制多、创新少,技术含量较低。公司近年来打破了黏流体灌装设备国外垄断的局面,在国内取得了一定的市场份额。

  公司从2006年开始高黏度流体包装机械的研发,经过多年的发展,在高黏度流体灌装机械方面,技术已达到国际先进水平,公司的产品质量获得下游知名品牌客户的广泛认可,公司客户包括宝洁、益海嘉里、嘉吉粮油等知名企业,公司在高黏度流体包装机械领域方面已形成跟国外竞争对手全方位竞争的能力。

  目前国内后段智能包装方面具有自主知识产权的高端成熟产品缺乏,多数厂商主要生产一些配置低、自动化程度不高、创新少的设备,在与国外竞争对手竞争中处于劣势,市场占有率难以得到较高的提升。

  公司定位为后段智能包装领域的中高端市场,多年来持续大力在后段智能包装设备上投入研发力量,推出了一系列智能后段包装设备,包括智能装箱机、智能装盒机、智能送料机、并联机器人等设备,公司具有的高性价比优势使产品在国内国际市场上具有较强的市场竞争力。

  液体代加工业务有着广阔的市场空间,目前公司是行业内少数既是设备供应商,同时又为下游提供代加工服务的企业,相比较其他代加工厂商,公司更具成本优势,同时也更熟悉代工设备。

  公司主要产品属于饮料包装机械行业,下游饮料行业经过十几年的快速发展,近几年饮料行业发展增速放缓。2016年,饮料行业发展增速持续放缓,但总体上缓中趋稳,呈现趋稳回升的态势。就下游饮料行业长远发展来看,饮料行业随着国民生活水平的提高和消费主体的变化,消费需求与消费趋势也对应的产生了不同的变化,创新、消费升级、市场细分、新兴渠道是未来市场增长的关键驱动因素。饮料行业属于快速消费品行业,有一定的季节性,对本行业形成一定的影响,饮料包装机械行业冬季、春季的销售量往往较大。

  随着我国居民收入水平的逐年提高,与居民生活水平密切相关的日化、油脂、调味品行业市场需求有望持续增长,将相应带动高黏度流体包装设备的市场需求。目前人工成本逐年增加,也将进一步带动公司下游企业对自动化设备的需求。

  当前,“用工荒”已成为众多行业面临的一大困扰,越来越少的人愿意从事工资低、单调重复繁重、环境差的工作,导致低端劳动力供给不足;近年来,制造业人均工资逐年上升,已成为企业成本控制的一大难题,同时老龄化带来的适龄劳动力比例逐步下降等情况,都对工业自动化提出了新的需求。

  后段智能包装机械不仅在取代人工作业方面优势明显,而且在提高生产线效率、工厂物流等方面具有明显优势,市场前景非常广阔。

  液体代加工业务目前国内规模最大的在饮料代加工领域,随着下游饮料行业产量的逐年增长,饮料产量的规模越来越大,同时,出于运输成本考虑,饮料生产企业的生产和销售半径往往较短,需要多处投资设立生产工厂,饮料代工领域的前景非常广阔。

  同时,由于近几年饮料行业增速放缓,饮料企业间竞争加剧,各饮料品牌的发展情况有较大差距,这对饮料代加工领域来说,代加工饮料品牌选择的风险加大。

  公司经过十多年发展,在液体包装机械领域,目前生产规模、市场占有率均在国内处于领先地位,是国内饮料包装机械行业的龙头企业。公司拥有国家级企业技术中心,是国家火炬计划重点高新技术企业。公司生产的全自动高速PET瓶吹瓶机、PET瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机技术水平国内领先,公司的全面解决方案及高性价比优势使产品在国际市场上具有较强的市场竞争力,已对跨国公司的进口产品产生了替代作用,并将部分产品出口至欧美市场,逐渐开始参与国内外高端市场的竞争。公司拥有的客户群已超过400家国内外企业,具有深厚的市场基础。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注:根据北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)的《合伙协议》,普通合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司有权就合伙企业的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策,有限合伙人不参与合伙事务。故普通合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司能够有效控制北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)。

  2016年,国内饮料市场需求持续低迷,受国内下游饮料市场增速放缓和行业竞争剧烈等多种因素影响,饮料包装机械行业的整体运行形势仍旧严峻。报告期,公司始终坚持“拼搏、创新、发展”的经营理念,坚定推进技术创新和优化管理,沉着应对风险和挑战。公司管理层紧密围绕年度经营目标,贯彻董事会的战略部署,在全体员工的共同努力下,积极开展了各项工作。

  报告期内,受下游客户订单下降的影响,公司2016年实现营业收入783,512,353.12元,较去年同期下降2.72%;报告期内因公司重要客户破产重整,货款预计无法回收,公司因此单独全额计提了坏帐准备以及海外子公司投入成本增加、参股子公司广州一道注塑机械股份有限公司亏损等多个因素影响,公司净利润出现较大幅度下滑,公司利润亏损总额46,683,494.60元,较上年同期下降471.39%;归属于上市公司股东的净利润-45,318,148.61元,较上年同期下降453.93%。

  报告期内,公司组织并筹划了并购重组,但在交易预案通过后,由于证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化,交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为保护上市公司和广大投资者利益,经各方友好协商,一致同意终止该次重大资产重组事宜。

  在未来经营过程中,公司仍将在巩固和发展液体包装机械业务板块的同时,积极寻求多元化发展机遇,优化公司整体业务结构,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,促进公司长远、健康发展。

  报告期内,公司继续保持对智能自动化产品的研发及投入,不断提升自主创新能力,推动智能制造升级。一方面,公司自主研发的并联机器人经过不断的技术改进,不仅在食品行业得到较广泛的应用,并在乳业、日化行业、玩具、电子以及塑料行业都成功得到应用。公司的并联机器人产品系列全面,未来公司将在饮料、油脂、日化等快消品行业和塑料制品行业为客户提供更专业的整体智能解决方案。另一方面,公司不断在原有成熟设备、生产线上进行技术改良创新,提高设备及生产线效率,增加产品的附加值。

  公司在持续加大研发投入的同时,通过对自主知识产权的保护,提升公司的行业竞争力。2016年,公司新申请专利137项;实现专利授权129项,其中发明专利43项,实用新型专利84项,通过专利合作协定授权2项,另外公司“达意隆”中英文商标均获评广东省著名商标。2016年公司不仅在通过审核获得的专利件数方面保持了良好的增长势头,而且在商标保护方面也加大了力度,为公司的持续稳健积累沉淀了后续发展动力。

  报告期内,公司发明专利“一种分配器内轴结构的防转装置”获得第十八届中国专利优秀奖,是本公司继第十三届、第十六届及第十七届后第四次获此殊荣的发明专利;公司并联机器人获得高新技术产品称号;饮料混比机、贴标机、全自动灌装机入选广东省名牌产品;同时,公司被评为广东省智能制造装备产业专利表彰单位(工业机器人领域)、中国液态食品机械行业十强企业、中国轻工业液体包装装备重点实验室、机械工业液体包装装备工程实验室等。

  报告期内,为实现“降低企业运营成本,提升企业组织执行效率”的企业信息化战略,公司对现有管理系统进行升级,在公司内部全面推行公司管理信息化,进一步理顺公司业务流程,优化生产过程管理,深度推进内部资源优化整合,为生产、采购、销售等各项管理工作提供有效沟通、实时协作。

  公司在发展壮大的过程中,始终坚持积极履行社会责任,在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展,以实际行动回报社会,践行社会责任。公司在追求经济效益、保护股东权益的同时,积极维护公司债权人及公司员工的合法权益,诚信对待供应商、客户,开展精准扶贫,积极从事社会公益活动。

  报告期内,公司积极响应政府号召,从教育方面参与精准扶贫,在力所能及的范围内回馈社会。报告期内,公司为广东省韶关市乐昌市乐城街道下西村提供扶贫资金10万元。

  未来,公司将积极履行社会责任,创建和谐企业。在力所能及的范围内,兼顾环境保护的同时,致力于打造广受客户青睐、赢得社会信赖的知名品牌,实现商业利益与社会责任的高度统一,为构建和谐社会作出新的贡献。

  (五)报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会【2016】22号)文件规定,“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目,自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目,2016年5月1日前发生的税费不予调整,且比较数据不予调整。根据上述文件要求,公司会计政策变更的日期为2016年5月1日。本次变更后,公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行,其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《增值税会计处理规定》,公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目,同时,将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为:调增“税金及附加”2,863,066.50元,调减“管理费用”2,863,066.50元。本次会计政策变更对公司无重大影响,对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 会议召集人:公司董事会。2017年4月14日召开的公司第五届董事会第十八次会议决议召开公司2016年度股东大会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定。

  (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月10日9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票系统投票开始时间为2017年5月9日15:00至2017年5月10日15:00的任意时间。

  5. 会议的召开方式:本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8. 现场会议召开地点:广州市黄埔区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室。

  本次股东大会的提案内容参见公司2017年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《第五届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2017-015)、《第四届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2017-016)。

  《2016年度利润分配方案》、《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》、《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

  2. 委托代理人凭被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。

  3. 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、单位持股凭证和出席人身份证原件办理登记手续。

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司),不接受电线—11:30, 14:00—16:00)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月9日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年5月10日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席广州达意隆包装机械股份有限公司2016年度股东大会,并代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知于2017年3月31日以专人送达、邮寄方式发出,会议于2017年4月14日下午4:00在广州市黄埔区云埔一路23号一号办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,公司监事共3人,出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席张航天先生主持,公司部分董事、高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  1. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《2016年度监事会工作报告》。

  2. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度总经理工作报告》。

  3. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务决算报告》,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  2016年末公司资产总额为163,789.20万元;归属于上市公司股东的所有者权益合计为61,246.80万元;2016年度实现营业收入78,351.24万元;实现利润总额-4,668.35万元;实现归属于上市公司股东的净利润-4,531.81万元。

  4. 以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度利润分配预案》,本预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,2016年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,531.81万元。公司董事会决定2016年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  详细内容参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《内部控制规则落实自查表》。

  6. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  监事会核查意见:公司内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度,公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  详细内容参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事发表的独立意见参见公司同期刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》于同期刊登在巨潮资讯网()上。

  7. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司2017年度的财务审计机构,审计费用为90万元一年。

  公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  8. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  2016年度,公司根据年度业绩目标的完成情况,结合各董事、监事、高级管理人员的个人业绩,同时参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平等综合因素,确定2016年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总数为471.19万元。

  薪酬与考核委员会拟定公司独立董事津贴为8万元/年,公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬总额原则上在2016年基础上上浮不超过50%。具体薪酬根据公司规定进行考核后确定。

  公司独立董事发表的独立意见参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  9. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定,符合新会计准则相关规定,符合公司实际情况,变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此,同意公司本次会计政策变更。

  详细内容参见2017年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2017-017);公司独立董事发表的独立意见参见公司同期刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  10. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年年度报告》全文及摘要,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  监事会认为董事会编制和审核《2016年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月14日召开的第五届董事会第十八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,现将相关事项公告如下:

  为进一步规范公司增值税会计处理,促进《关于全面推行营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的贯彻落实,财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目,将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目,将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目,2016年5月1日前发生的税费不予调整,且比较数据不予调整。公司按照上述要求进行会计政策变更。

  中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)执行。其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  根据《增值税会计处理规定》,公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目;同时,将自 2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。

  对2016年财务报表累计影响为:调增“税金及附加”2,863,066.50元,调减“管理费用”2,863,066.50元。本次会计政策变更对公司无重大影响,对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

  公司董事会认为:本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对公司无重大影响,对公司2016年度及前年度的资产总额、负债总额、股东权益以及净利润不产生影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定。因此,同意本次会计政策变更。

  公司独立董事发表独立意见:公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关会计政策及会计估计变更的规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更对公司无重大影响,对公司2016年度及前年度的资产总额、负债总额、股东权益以及净利润不产生影响。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定,符合新会计准则相关规定,符合公司实际情况,变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此,同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)为优化组织和管理架构,拟将制造业业务相关资产、债务、业务资源及知识产权以划转方式、相关人员以变更劳动关系方式整体下沉至全资子公司广州达意隆包装机械实业有限公司(以下简称本次划转)。

  公司将以2017年6月30日为基准日的制造业业务相关资产、债务按账面净值划转至全资子公司广州达意隆包装机械实业有限公司(以下简称“达意隆机械实业”),并以划出资产、债务账面净值差额增加对达意隆机械实业的投资;公司所有与制造业业务有关的业务资源、知识产权整体划转至达意隆机械实业,并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。

  2017年4月14日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关于向全资子公司划转制造业资产的议案》。本次划转事宜尚需2016年度股东大会批准。本次划转不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次拟划出的资产和债务为划转基准日公司拥有的与制造业研发、制造、销售有关的资产、债务、业务资源与知识产权,包括:1、与制造业业务相关的资产(此处不含长期股权投资);2、对深圳达意隆包装技术有限公司、东莞达意隆水处理技术有限公司、东莞宝隆包装技术开发有限公司、合肥达意隆包装技术有限公司(正在进行注销程序)、新疆宝隆包装技术开发有限公司、达意隆北美有限公司、天津宝隆包装技术开发有限公司、珠海宝隆瓶胚有限公司、广州达意隆实业有限责任公司、广州一道注塑机械股份有限公司的长期股权投资;3、与制造业业务相关的业务资源,包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等;4、与制造业业务有关的知识产权;5、与制造业业务相关的债务。

  以下项目不属于本次划转范围:1、公司日常运营所需货币资金;2、公司持有的拟补充运营资金的待贴现或待托收票据;3、应由公司承担的税金以及履行代扣代缴义务款项;4、前述拟划转长期股权投资以外的其他长期股权投资;5、与上市公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。

  最终划转资产、债务金额及明细项目以广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审阅报告为准。

  划转完成后,达意隆机械实业将承接公司包装机械业务。公司将不再直接从事包装机械产品的研发、生产与销售,调整为控股管理平台,管理公司合并范围内各业务模块。作为过渡期安排,划转日后至2017年12月31日,如达意隆机械实业不能直接实现对客户的销售,公司将向达意隆机械实业采购产品并销售至客户。

  按照“人随业务走”的原则,公司包装机械业务所有员工的劳动和社保关系均由达意隆机械实业承担和安置。该等人员将解除与公司的劳动关系并与达意隆机械实业签署劳动合同,达意隆机械实业将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。对于拟不重新与达意隆机械实业签署劳动合同的员工,安置措施如下:1、根据员工及接收单位意愿,流动至公司其他子公司;2、对于符合《劳动合同法》第四十二条规定的人员,保留其与公司的劳动合同关系;3、对于其他人员,按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定,解除与公司劳动关系,并给予经济补偿。上述员工安置方案已经公司职工代表大会审议通过。

  公司将与债权人协商,取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的情况,公司和达意隆机械实业将协商解决。

  对于公司已签订的与包装机械业务相关的协议、合同、承诺等,将办理主体变更手续,合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至达意隆机械实业,并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列,仍由公司继续履行。

  1、本次划转拟适用特殊性税务处理。达意隆机械实业将承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

  2、本次划转完成后,公司与达意隆机械实业将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告,并与相关主管部门联系沟通,评估办理高新技术企业资质变动的可行性。

  1、本次划转不导致公司合并报表范围变更,不会对公司(合并)经营产生重大影响,不会导致公司(合并)财务状况和经营成果发生重大变化,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、本次划转将导致公司业务、资产、债务、人员等方面发生重大变化。划转前公司主要从事包装机械产品研发、生产和销售,划转后公司将升级为以战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理等为主要职能的控股管理平台。以2016年12月31日经审计财务报表模拟测算,划转前达意隆总资产、总负债、净资产分别为164,094.51万元、99,786.93万元、64,307.58万元,划转后达意隆总资产、总负债、净资产分别为64,462.65万元、155.07万元、64,307.58万元,划转还将导致公司增加对达意隆机械实业长期股权投资63,462.65万元。如取得员工同意,公司目前拥有的管理、销售、技术、生产人员将转入达意隆机械实业。

  以2016年12月31日经审计财务数据模拟测算,本次划转完成后,达意隆机械实业总资产、总负债、净资产分别达到163,094.51万元、99,631.86万元、63,462.65万元。本次划转完成后,如员工同意,达意隆机械实业承接公司划出的管理、销售、技术、生产人员,并直接持有深圳达意隆包装技术有限公司、东莞达意隆水处理技术有限公司、东莞宝隆包装技术开发有限公司、合肥达意隆包装技术有限公司(正在进行注销程序)、新疆宝隆包装技术开发有限公司、达意隆北美有限公司、天津宝隆包装技术开发有限公司、珠海宝隆瓶胚有限公司、广州达意隆实业有限责任公司100%股权,持有广州一道注塑机械股份有限公司34.44%股权。

  1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意,涉及的人员变更需取得员工本人同意,相关协议主体变更尚需取得协议相对方同意与配合。

  2、达意隆机械实业能否在 2017 年12月31日前全面实现独立销售存在不确定性。

  3、达意隆机械实业能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核,存在不确定性。如不能取得,达意隆机械实业将不能享受高新技术企业税收优惠。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议通知于2017年3月31日以专人送达方式发出,会议于2017年4月14日16:00在广州市黄埔区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开,会议应出席董事7名,出席的董事共7名。本次会议由董事长杜力先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度总经理工作报告》。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度董事会工作报告》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  《2016年度董事会工作报告》详见2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《2016年年度报告》第四节-管理层讨论与分析。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务决算报告》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  2016年末公司资产总额为163,789.20万元;归属于上市公司股东的所有者权益合计为61,246.80万元;2016年度实现营业收入78,351.24万元;实现利润总额-4,668.35万元;实现归属于上市公司股东的净利润-4,531.81万元。

  4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务预算报告》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  2017年实现营业收入85,000.00万元(不含税),较上年同期增长8.49%;期间费用22,900.00万元,较上年同期下降6.04%;营业成本61,500.00万元,较上年同期增长2.60%;净利润1,500.00万元。

  上述预算指标并不代表公司对2017年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性。

  5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度利润分配预案》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,2016年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,531.81万元。公司董事会决定2016年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  详细内容参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《内部控制规则落实自查表》。

  7、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事发表的独立意见参见公司同期刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》于同期刊登在巨潮资讯网()上。

  8、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构,审计费用为90万元一年。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  9、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  2016年度,公司根据年度业绩目标的完成情况,结合各董事、监事、高级管理人员的个人业绩,同时参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平等综合因素,确定2016年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总数为471.19万元。

  薪酬与考核委员会拟定公司独立董事津贴为8万元/年,公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬总额原则上在2016年基础上上浮不超过50%。具体薪酬根据公司规定进行考核后确定。

  公司独立董事发表的独立意见参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  10、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  详细内容参见2017年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2017-017);公司独立董事发表的独立意见参见公司同期刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  11、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年年度报告》全文及摘要,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  《2016年年度报告》全文参见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《2016年年度报告》;《2016年年度报告摘要》参见公司2017年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《2016年年度报告摘要》(公告编号:2017-018)。

  12、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向全资子公司划转制造业资产的议案》,本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  详细内容参见2017年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于向全资子公司划转制造业资产的公告》(公告编号:2017-019)。

  《董事会议事规则》全文详见公司2017年4月18日刊登在巨潮资讯网()上的《董事会议事规则》。

  14、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

  详细内容参见2017年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于召开2016年度股东大会的通知》(公告编号:2017-020)。

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